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[收购]四川双马:关于北京和谐恒源科技有限公司与天津赛克环企业管理中心(有限合伙)要约收购公司之独立财务顾问报告
发布时间:2019-07-15 18:29:13 来源:188金宝搏-188金宝搏官网点击:8

  时间:2016年09月23日 16:31:49 中财网

  

  关于北京和谐恒源科技有限公司

  与天津赛克环企业管理中心(有限合伙)

  要约收购四川双马水泥股份有限公司

  之

  独立财务顾问报告

  独立财务顾问

  二〇一六年九月

  

  独立财务顾问声明

  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”)接受四川

  双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马”、“上市公司”、“公司”)董事会委

  托,担任本次要约收购的独立财务顾问。

  本报告书所依据的有关资料由四川双马等相关机构及人员提供,并由提供方

  承诺对其所提供全部材料和文件的真实性、准确性和完整性负责,并不存在虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

  除四川双马所提供的相关信息外,本报告书所依据的其他信息均来自公开渠

  道,包括但不限于四川双马最近三年的年度报告、2016年半年度报告、资本市

  场公开数据等。

  本次要约收购主体为和谐恒源、天津赛克环。本次要约收购系因和谐恒源、

  天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国所持四川双马合计50.93%股权并

  成为四川双马的控股股东而触发。本报告仅就本次要约收购事宜发表意见,包括

  四川双马的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响

  等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问

  不承担任何责任。

  截至本报告出具之日,独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任

  何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行;独立

  财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和

  对本报告作任何解释和说明;独立财务顾问提请投资者认真阅读四川双马发布的

  与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

  

  目录

  独立财务顾问声明 ................................................................................................................................. 2

  释义 ......................................................................................................................................................... 5

  第一节收购人的基本情况 ...................................................................................................................... 7

  一、收购人一:和谐恒源 .................................................................................................................. 7

  二、收购人二:天津赛克环 ............................................................................................................ 13

  三、收购人存在一致行动的关系说明 ............................................................................................ 18

  第二节本次要约收购概况 .................................................................................................................... 20

  一、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ................................................................ 20

  二、本次要约收购的目的及未来变动计划 .................................................................................... 21

  三、要约收购方案主要内容 ............................................................................................................ 22

  四、要约价格及其计算基础 ............................................................................................................ 23

  五、本次收购所需资金 .................................................................................................................... 23

  六、要约收购期限 ............................................................................................................................ 24

  七、要约收购的约定条件 ................................................................................................................ 24

  八、其他事项 ................................................................................................................................... 24

  第三节四川双马主要财务状况 ............................................................................................................ 25

  一、主要财务数据 ............................................................................................................................ 25

  二、主要财务指标 ............................................................................................................................ 26

  第四节对本次要约收购价格的分析 .................................................................................................... 27

  一、本次要约收购价格的合规性分析 ............................................................................................ 27

  二、四川双马股票价格分析 ............................................................................................................ 27

  三、挂牌交易股票的流通性 ............................................................................................................ 28

  四、挂牌交易股票的波动性 ............................................................................................................ 28

  五、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ................................................................ 28

  第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ............................................................................ 30

  一、本次要约收购的收购人的主体资格 ........................................................................................ 30

  二、收购人收购资金来源及履约能力 ............................................................................................ 30

  三、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 .................................................... 31

  四、对本次要约收购的结论性意见 ................................................................................................ 38

  第六节本次要约收购的风险提示 ........................................................................................................ 39

  一、本次要约收购可能导致四川双马股权分布不具备上市条件的风险 ..................................... 39

  二、股票交易价格出现波动的风险 ................................................................................................ 40

  第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明 .................... 41

  第八节备查文件 ................................................................................................................................... 42

  

  释义

  上市公司、公

  司、四川双马

  指

  四川双马水泥股份有限公司,股票代码:000935

  报告书、本报

  告书

  指

  《广发证券股份有限公司关于北京和谐恒源科技有限公司与天津

  赛克环企业管理中心(有限合伙)要约收购四川双马水泥股份有限

  公司之独立财务顾问报告》

  要约收购报告

  书

  指

  《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》

  要约收购报告

  书摘要

  指

  《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》

  收购人

  指

  北京和谐恒源科技有限公司及天津赛克环企业管理中心(有限合

  伙),二者互为一致行动人

  和谐恒源

  指

  北京和谐恒源科技有限公司或泰坦恒源天然气资源技术(北京)有

  限公司(2016年8月9日,泰坦恒源天然气资源技术(北京)有限

  公司的公司名称变更为北京和谐恒源科技有限公司)

  天津赛克环

  指

  天津赛克环企业管理中心(有限合伙)

  本次要约、本

  次要约收购

  指

  收购人以要约价格向除拉法基中国及拉法基四川以外的四川双马

  全体股东进行的全面要约收购

  拉法基水泥

  指

  拉法基中国水泥有限公司(Lafarge China Cement Limited)

  拉法基四川

  指

  拉法基瑞安(四川)投资有限公司,为拉法基中国的全资子公司

  拉法基中国

  指

  拉法基中国海外控股公司(Lafarge China Offshore Holding Company

  (LCOHC) Ltd.),为拉法基水泥的全资子公司

  泰坦通源

  指

  北京泰坦通源天然气资源技术有限公司

  和谐浩数

  指

  和谐浩数投资管理(北京)有限公司

  珠海降龙

  指

  珠海降龙投资企业(有限合伙)

  IDG美元基金

  指

  IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P.

  泛信壹号

  指

  北京泛信壹号股权投资中心(有限合伙)

  《框架协议》

  指

  拉法基水泥与天津赛克环于2016年8月1日签署的关于四川双马

  股份转让及后续安排事宜的《框架协议》

  《股份转让协

  议》

  指

  和谐恒源及天津赛克环分别与拉法基中国于2016年8月19日签署

  的《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》以及天津赛

  克环与拉法基四川于2016年8月19日签署的《关于四川双马水泥

  股份有限公司之股份转让协议》

  《授权委托

  书》

  指

  天津赛克环与和谐恒源于2016年8月19日,就拟取得的四川双马

  股份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利的委托事

  宜签署的《授权委托书》

  《双马期权协

  议》

  指

  和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA于2016年8月19

  日签署的《关于四川双马水泥股份有限公司水泥资产之期权协议》

  《拉法基中国

  期权协议》

  指

  IDG美元基金与拉法基水泥、拉法基中国、Financiere Lafarge SA于

  2016年8月19日共同签署的关于转让拉法基中国100%股权的

  《Deed of Option Agreement》

  相关交易文件

  指

  《框架协议》、《股份转让协议》、《双马期权协议》

  

  本次股份转

  让、本次协议

  转让

  指

  《股份转让协议》项下的股份转让事项

  要约价格

  指

  本次要约收购项下的每股要约收购价格

  中国证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  深交所、交易

  所

  指

  深圳证券交易所

  登记公司

  指

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  商务部

  指

  中华人民共和国商务部

  广发证券、独

  立财务顾问

  指

  广发证券股份有限公司

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《收购办法》、

  《收购管理办

  法》

  指

  《上市公司收购管理办法》

  《上市规则》

  指

  《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)

  元、千元、万

  元、亿元

  指

  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

  注:报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  

  第一节收购人的基本情况

  一、收购人一:和谐恒源

  (一)基本情况

  收购人名称:北京和谐恒源科技有限公司

  注册地:北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室

  法定代表人:郄岩

  主要办公地点:北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室

  注册资本:5,000万元人民币

  统一社会信用代码:91110101057359081J

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(企业依法自主选

  择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

  内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营期限:2012年11月14日至2032年11月13日

  股东名称:北京泰坦通源天然气资源技术有限公司

  通讯地址:北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室

  联系电话:010-58257120

  (二)控制关系

  1. 和谐恒源控股股东及其实际控制人

  (1)和谐恒源控股股东

  泰坦通源为和谐恒源的控股股东,其基本情况如下:

  名称:北京泰坦通源天然气资源技术有限公司

  

  注册地:北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2708室

  法定代表人:王静波

  注册资本:31,578.9474万元

  注册号:110000014996987

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让。(依法须经批准的

  项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  经营期限:2012年06月11日至2032年06月10日

  (2)和谐恒源实际控制人情况

  和谐恒源的实际控制人为林栋梁。林栋梁的基本信息如下:

  姓名:林栋梁

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号码:110108196210******

  居住地址:中国北京

  截至本报告书签署之日,和谐恒源及其实际控制人的股权控制关系结构如下:

  

  2. 和谐恒源控股股东及其实际控制人所控制的企业情况

  截至本报告书签署之日,除和谐恒源外,和谐恒源的控股股东、实际控制人

  所控制的核心企业及其经营范围的情况如下:

  序号

  公司名称

  统一社会信用代码(注册

  号)

  经营范围

  1

  广州义数天企

  业管理咨询有

  限公司

  91440106576038837E

  投资咨询服务;投资管理服务(依法须

  经批准的项目,经相关部门批准后方可

  开展经营活动)

  2

  北京泰坦成长

  咨询合伙企业

  (有限合伙)

  110108018868222

  经济贸易咨询;项目投资;投资管理;

  资产管理。

  3

  北京泰坦黔能

  油气资源技术

  有限公司

  110000017176450

  技术开发;技术咨询;技术服务;技术

  转让;能源投资;投资管理。

  

  4

  贵州天然气能

  源投资股份有

  限公司

  91520000055006581R

  经营范围:法律、法规、国务院决定规

  定禁止的不得经营;法律、法规、国务

  院决定规定应当许可(审批)的,经审

  批机关批准后凭许可(审批)文件经营;

  法律、法规、国务院决定规定无需许可

  (审批)的,市场主体自主选择经营。

  (投资页岩气、煤层气及相关能源资源

  的勘探、开发、加工及利用;瓦斯治理、

  瓦斯发电及瓦斯综合利用;输气管网的

  建设管理运营,液化(压缩)天然气等

  项目的建设、运营与管理;加油站及加

  气站的投资、建设与运营;城市燃气输

  送、生产供应、服务,城市燃气工程设

  计、施工、维修;分布式能源建设管理

  运营。)

  5

  庆阳能源化工

  集团石油天然

  气有限公司

  621000000007793

  石油、天然气资源的投资开发建设(不

  含开采)、综合利用与工程技术服务。

  6

  西藏和谐投资

  管理有限公司

  91540126MA6T16D09L

  投资管理及投资咨询(不含金融和经纪

  业务)、企业管理、企业管理咨询、资

  产管理(不含金融资产管理和保险资产

  管理)、计算机软件开发。(依法须经

  批准的项目,经相关部门批准后方可经

  营该项目)

  7

  西藏爱奇弘盛

  投资管理有限

  公司

  540091200006821

  一般经营项目:投资管理;投资咨询。

  (上述经营范围中,国家法律、行政法

  规和国务院决定规定必须报经批准的,

  凭许可证在有限期内经营。)

  8

  广州创得投资

  咨询有限公司

  440126000076267

  投资管理服务;投资咨询服务;企业管

  理服务(涉及许可经营项目的除外);

  企业管理咨询服务(依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后方可开展经营活

  动)

  9

  拉萨经济技术

  开发区盈克嘉

  企业投资咨询

  540091200012883

  企业投资咨询;企业管理咨询;计算机

  软件开发。(经营范围涉及法律、行政

  法规禁止经营的不得经营,涉及许可经

  营的未取得许可前不得经营)

  10

  广州盈克嘉企

  业投资咨询有

  限公司

  440126000037370

  企业投资咨询;企业管理咨询;计算机

  软件开发。(经营范围涉及法律、行政

  法规禁止经营的不得经营,涉及许可经

  营的未取得许可前不得经营)

  

  11

  和谐爱奇投资

  管理(北京)

  有限公司

  91110108684387778L

  企业管理;投资管理;资产管理;投资

  咨询;企业管理咨询。(“1、未经有关

  部门批准,不得以公开方式募集资金;

  2、不得公开开展证券类产品和金融衍

  生品交易活动;3、不得发放贷款;4、

  不得对所投资企业以外的其他企业提

  供担保;5、不得向投资者承诺投资本

  金不受损失或者承诺最低收益”;企业

  依法自主选择经营项目,开展经营活

  动;依法须经批准的项目,经相关部门

  批准后依批准的内容开展经营活动;不

  得从事本市产业政策禁止和限制类项

  目的经营活动。)

  12

  北京统典弘达

  投资咨询有限

  公司

  110108011901304

  投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨

  询;组织文化艺术交流活动(不含演

  出);会议服务;企业策划。(依法须

  经批准的项目,经相关部门批准后依批

  准的内容开展经营活动。)

  13

  西藏艾奇鸿源

  油气技术咨询

  有限公司

  915400910646897324

  一般经营项目:油气技术开发;油气技

  术服务及投资;油气技术咨询。(上述

  经营范围中,国家法律、行政法规和国

  务院决定规定必须报经批准的,凭许可

  证在有效期内经营)

  14

  廊坊开发区鑫

  化嘉业投资咨

  询有限公司

  131001000000245

  房地产投资信息咨询、服务;企业管理

  信息咨询;投资管理。(国家法律、行

  政法规禁限经营的商品和项目除外)

  (三)和谐恒源及其控股股东、实际控制人已经持有四川双马股

  份的情况

  截至本报告书签署之日,和谐恒源及其控股股东、实际控制人未持有四川双

  马的股份。

  (四)主要业务及简要财务状况

  1. 和谐恒源的主营业务

  和谐恒源自设立以来主营业务为技术咨询,技术服务及管理投资。

  2. 和谐恒源最近三年简要财务数据

  和谐恒源设立于2012年11月14日,其最近三年经审计的财务数据如下:

  

  单位:万元

  项目

  2015年12月31日

  2014年12月31日

  2013年12月31日

  总资产

  4,819.16

  4,861.78

  1,216.30

  总负债

  44

  0.08

  270

  所有者权益

  4,775.16

  4,861.71

  946.30

  资产负债率

  0.91%

  0.00%

  22.20%

  2015年1-12月

  2014年1-12月

  2013年1-12月

  营业收入

  0

  0

  0

  净利润

  -86.55

  -74.59

  -62.96

  净资产收益率

  -1.80%

  -1.53%

  -6.65%

  注:

  1. 资产负债率=总负债/总资产;净资产收益率=归属母公司所有者净利润(或净利润/归属母

  公司所有者权益(或所有者权益)(下同)。

  2. 和谐恒源2013年、2014年财务数据经北京京审会计师事务所有限公司审计,并出具了编

  号分别为京审字(2014)第JS-1012号、京审字(2015)第JS-2053号的无保留意见的审计报

  告。

  3. 和谐恒源2015年财务数据由具有证券期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计,并出具了编号为大华审字[2016]007444号的无保留意见的审计报告。

  (五)和谐恒源最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署之日,和谐恒源最近五年没有受到过行政处罚(与证券市

  场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

  仲裁。和谐恒源不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的

  合作备忘录》中规定的,被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁

  入的相关机构和人员等责任主体。

  (六)和谐恒源的管理人员情况

  1. 和谐恒源的董事、监事、高级管理人员情况

  和谐恒源董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

  姓名

  职务

  国籍

  身份证号码

  长期居住地

  郄岩

  执行董事、总经理

  中国

  110102198701******

  中国

  李东岩

  监事

  中国

  230903198109******

  中国

  2. 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内在中国境内未受过行政处罚

  (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民

  

  事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施

  联合惩戒的合作备忘录》中规定的,被中国证监会及其派出机构依法予以行政处

  罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。

  (七)和谐恒源及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融

  机构股份的情况

  截至本报告书签署之日,和谐恒源及其控股股东、实际控制人未有在境内、

  境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况,且

  未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的

  情况。

  二、收购人二:天津赛克环

  (一)基本情况

  名称:天津赛克环企业管理中心(有限合伙)

  注册地:天津自贸试验区(中心商务区)海晶园2-1-401-1

  主要办公地点:北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层

  执行事务合伙人:和谐浩数投资管理(北京)有限公司

  执行事务合伙人委派代表:林栋梁

  认缴出资总额:350,001万元

  统一社会信用代码:91120118MA05J2YM7A

  企业类型:有限合伙企业

  经营范围:企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

  经营活动)

  合伙期限:2016年3月7日至2046年3月6日

  通讯地址:北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层

  

  联系电话:010-85901800

  天津赛克环于2016年3月7日设立。设立之初,天津赛克环的普通合伙人

  为和谐天明投资管理(北京)有限公司,有限合伙人为北京和谐超越投资中心(有

  限合伙)。2016年8月8日,天津赛克环的普通合伙人变更为和谐浩数,有限合

  伙人变更为珠海降龙。

  (二)控制关系

  1. 天津赛克环合伙人及其实际控制人

  (1)天津赛克环执行事务合伙人情况

  和谐浩数为天津赛克环的执行事务合伙人,其基本情况如下:

  名称:和谐浩数投资管理(北京)有限公司

  注册地:北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座410室

  法定代表人:杨飞

  注册资本:100万元

  统一社会信用代码:911101010929263017

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;

  2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不

  得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受

  损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须

  经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产

  业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营期限:2014年2月19日至2034年2月18日

  (2)天津赛克环有限合伙人情况

  珠海降龙为天津赛克环的有限合伙人,其基本情况如下:

  

  名称:珠海降龙投资企业(有限合伙)

  注册地:珠海市横琴新区宝华路6号105室-19265

  执行事务合伙人:林栋梁

  初始认缴出资总额:160,490万元

  统一社会信用代码:91440400MA4UTB78XP

  企业类型:有限合伙企业

  经营范围:自有资金投资;项目投资;实业投资;投资咨询。(依法须经批

  准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营期限:2016年8月3日至长期

  (3)天津赛克环实际控制人情况

  截至本报告书签署之日,天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人的股

  权控制关系结构如下:

  根据天津赛克环合伙协议之补充协议的约定,天津赛克环的执行事务合伙人

  为和谐浩数,其他合伙人不再执行合伙事务,且除非和谐浩数根据法律法规的明

  确规定不再具备执行事务合伙人资格,未经其同意,天津赛克环不得更换、增加

  执行事务合伙人。

  2016年5月20日,林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波签署《和谐浩数投资管

  理(北京)有限公司一致行动协议》,约定各方就和谐浩数的治理和经营管理在

  行使任何权利时达成合意,并根据该等合意实施相同的意思表示,林栋梁、杨飞、

  

  牛奎光、王静波为天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数的共同实际控制人,其基

  本信息如下:

  姓名

  性别

  国籍

  身份证号码

  长期居住地

  林栋梁

  男

  中国

  110108196210******

  中国北京

  杨飞

  男

  中国

  440105195802******

  中国广州

  牛奎光

  男

  中国

  370282197812******

  中国北京

  王静波

  男

  中国

  610303197802******

  中国北京

  2. 天津赛克环执行事务合伙人及其实际控制人所控制的企业情况

  截至本报告书签署之日,除天津赛克环外,天津赛克环执行事务合伙人及其

  实际控制人所控制的核心企业及其经营范围如下:

  序号

  公司名称

  统一社会信用代码(注册

  号)

  经营范围

  1

  西藏爱奇

  惠德创业

  投资管理

  有限公司

  91540091MA6T1B0H9F

  创业投资管理(不得从事担保和房地产业

  务;不得吸收公众存款、发放贷款,不得

  经营金融产品,理财产品和相关衍生业务)

  (依法需经批准的项目,经相关部门批准

  后方可经营该项目。)

  2

  和谐卓睿

  (珠海)投

  资管理有

  限公司

  91440400MA4UNTX14D

  投资管理,项目投资,资产管理。(依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后方可

  开展经营活动。)

  3

  和谐卓越

  (珠海)投

  资顾问有

  限公司

  91440400MA4UNBUF0P

  投资顾问,项目投资,投资管理,资产管

  理。(依法须经批准的项目,经相关部门

  批准后方可开展经营活动。)

  4

  和谐天明

  投资管理

  (北京)有

  限公司

  91110108330409933A

  项目投资;投资管理;资产管理。(企业

  依法自主选择经营项目,开展经营活动;

  依法须经批准的项目,经相关部门批准后

  依批准的内容开展经营活动;不得从事本

  市产业政策禁止和限制类项目的经营活

  动。)

  5

  和谐卓然

  (珠海)投

  资顾问有

  限公司

  91440400MA4UNCU19C

  章程记载的经营范围:投资顾问,项目投

  资,投资管理,资产管理。(依法须经批

  准的项目,经相关部门批准后方可开展经

  营活动。)

  (三)天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人已经持有四

  川双马股份的情况

  

  截至本报告书签署之日,天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人未持

  有四川双马的股份。

  (四)主要业务及简要财务状况

  1. 天津赛克环的主营业务

  天津赛克环的主营业务为企业管理。

  2. 天津赛克环最近三年简要财务数据

  天津赛克环设立于2016年3月7日,截至本报告书签署之日,尚未实际开

  展经营,暂时无法提供财务数据。

  天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数(成立于2014年2月19日),其最近

  两年经审计的财务数据如下:

  单位:万元

  项目

  2015年12月31日

  2014年12月31日

  总资产

  159.80

  142.43

  总负债

  41.31

  37.45

  所有者权益

  118.49

  104.97

  资产负债率

  25.85%

  26.29%

  2015年1-12月

  2014年度1-12月

  营业收入

  472.08

  347.77

  净利润

  13.51

  4.97

  净资产收益率

  11.40%

  4.74%

  注:

  1. 资产负债率=总负债/总资产;净资产收益率=归属母公司所有者净利润(或净利润/归属母

  公司所有者权益(或所有者权益)(下同)。

  2. 和谐浩数2014年财务数据经华安德会计师事务所审计,华安德会计师事务所出具了编号

  为HAD-AA15-2131的无保留意见的审计报告。

  3. 和谐浩数2015年财务数据由具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所审计,并出具了

  标准无保留意见的《审计报告》(编号为瑞华审字[2016] 01580241号)。

  (五)天津赛克环最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署之日,天津赛克环最近五年没有受到过行政处罚(与证券

  市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

  

  者仲裁。天津赛克环不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩

  戒的合作备忘录》中规定的,被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市

  场禁入的相关机构和人员等责任主体。

  (六)天津赛克环主要负责人情况

  1. 天津赛克环主要负责人情况

  天津赛克环的主要负责人情况如下:

  姓名

  职务

  国籍

  身份证号码

  长期居住地

  林栋梁

  执行事务合伙人委派代表

  中国

  110108196210******

  中国北京

  2. 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内在中国境内未受过行政处罚

  (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民

  事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施

  联合惩戒的合作备忘录》中规定的,被中国证监会及其派出机构依法予以行政处

  罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。

  (七)天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人持有上市公

  司及金融机构股份的情况

  截至本报告书签署之日,天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人未有

  在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的

  情况,且未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以

  上股权的情况。

  三、收购人存在一致行动的关系说明

  (一)收购人之间的一致行动关系

  截至本报告书签署之日,和谐恒源的实际控制人为林栋梁、天津赛克环的共

  同实际控制人之一为林栋梁,且2016年8月19日,天津赛克环作为财务投资人,

  与和谐恒源就拟取得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等

  

  有关权利的委托事宜签署《授权委托书》,不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克

  环取得四川双马股份之日起(以登记公司登记为准)作为天津赛克环持有的四川

  双马股份唯一的、排他的代理人,全权代表天津赛克环,按照四川双马的章程规

  定行使:(a)召集、召开和出席上市公司的股东大会会议;(b)对所有根据相关

  法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨

  论、决议的事项行使表决权;(c)上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的

  提名权;(d)上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。根据《上

  市公司收购管理办法》第八十三条规定,和谐恒源以及天津赛克环构成一致行动

  人关系。

  (二)一致行动人采取一致行动的目的、达成协议的时间及内容

  收购人和谐恒源及天津赛克环一致行动的目的是为了收购拉法基四川、拉法

  基中国所持四川双马总计50.93%的股权并成为四川双马的控股股东。

  上述一致行动人未就本次要约收购的一致行动签署一致行动协议。

  本次要约收购前天津赛克环和和谐恒源均不直接或间接持有上市公司股份,

  本次要约收购后,林栋梁将成为上市公司的实际控制人。

  

  第二节本次要约收购概况

  一、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

  2016年8月1日,天津赛克环与拉法基水泥签署了关于四川双马股份转让

  及后续安排的《框架协议》。

  2016年8月19日,泰坦通源就本次协议收购及要约收购作出股东决定,同

  意和谐恒源签署相关交易文件;同意和谐恒源与天津赛克环按各方拟持有的四川

  双马股份的比例对其他股东所持的上市流通人民币普通股(A股)发起全面要约

  收购;同意和谐恒源与天津赛克环按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约

  收购履约保证金,且承担连带保证责任。

  2016年8月19日,和谐浩数就本次协议收购及要约收购作出执行事务合伙

  人决定,同意天津赛克环签署相关交易协议,同意天津赛克环与和谐恒源按拟持

  有四川双马股份的比例对四川双马其他股东所持的上市流通人民币普通股(A股)

  发起全面要约收购;同意天津赛克环与和谐恒源按照相关法律法规及监管部门的

  规定缴纳要约收购履约保证金,且承担连带保证责任。

  2016年8月19日,四川双马召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法基

  集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》,拉法基中国所持

  四川双马总计296,452,000股股份符合解除锁定的条件。

  2016年8月19日,和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马

  197,913,228股股份(占股本总额的25.92%)的转让事宜签署了《股份转让协议》。

  2016年8月19日,天津赛克环与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双

  马98,538,772股股份(占股本总额的12.91%)的转让事宜签署了《股份转让协

  议》,并约定在交割日前,在拉法基中国事先书面同意的前提下,天津赛克环可

  以指定第三方受让部分标的股份,同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议

  项下权利以及义务。

  2016年8月19日,天津赛克环与拉法基四川就拉法基四川所持有的四川双

  马92,338,203股股份(占股本总额的12.10%)的转让事宜签署了《股份转让协

  

  议》,并约定在交割日前,在拉法基四川事先书面同意的前提下,天津赛克环可

  以指定第三方受让部分标的股份,同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议

  项下权利以及义务。

  2016年8月19日,和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA签署了《双

  马期权协议》,约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下:1)

  拉法基水泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知,要求和谐

  恒源按照协议约定方式促使四川双马向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或

  部分水泥资产;2)和谐恒源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出

  书面通知,要求拉法基水泥按照协议约定方式向四川双马购买全部或部分水泥资

  产(拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水泥资产的义务)。

  由于本次股份转让未达到“参与集中的所有经营者中至少两个经营者上一会

  计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的标准,故本次股份转让没有

  达到经营者集中申报标准,无需商务部审批。

  二、本次要约收购的目的及未来变动计划

  (一)本次要约收购目的

  2016年8月19日,天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉法基中国所

  持有的四川双马98,538,772股股份(占股本总额的12.91%)及拉法基四川所持

  有的四川双马92,338,203股股份(占股本总额的12.10%)的转让事宜分别签署

  了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。和谐恒源与拉法基中国

  就拉法基中国所持有的四川双马197,913,228股股份(占股本总额的25.92%)的

  转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。和谐恒源

  及天津赛克环作为一致行动人,总计收购四川双马50.93%股份。

  本次要约收购系上述股份转让后收购人成为四川双马的控股股东而触发。本

  次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止

  四川双马上市地位为目的。

  根据收购人与拉法基中国及拉法基四川所签署的《股份转让协议》,本次协

  议转让的交割取决于《股份转让协议》中约定的前提条件均得到适当满足或根据

  

  协议被相对方豁免;且如2017年3月31日该协议项下交割仍未完成,该协议自

  动终止,双方无需承担任何责任。自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购

  报告书签署之日,交易双方积极推进《股份转让协议》相关事宜,本次协议转让

  的交割不存在重大障碍。基于上述事实,收购人依法履行要约收购义务,启动本

  次要约收购。

  (二)是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置

  其已拥有权益的股份

  截至要约收购报告书签署之日,收购人未来12个月内没有处置其已拥有权

  益股份的计划;收购人在未来12个月内将根据市场情况和四川双马的发展需求

  确定是否增持四川双马股份。

  若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准,收购人将根据《证券

  法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程

  序。

  三、要约收购方案主要内容

  1、被收购公司名称:四川双马水泥股份有限公司

  2、被收购公司股票名称:四川双马

  3、被收购公司股票代码:000935

  4、收购股份的种类:人民币普通股

  5、要约收购股份数量:除本次股份转让中收购人拟受让的四川双马股份以

  外的其他四川双马已上市无限售条件流通股,共240,697,388股

  6、占四川双马已发行股份的比例:31.53%

  7、支付方式:现金支付

  要约期满后,和谐恒源以及天津赛克环将按照双方协议收购四川双马的股份

  比例(即25.92%/25.01%)来受让预受要约的股份,并相互承担连带责任。本次

  要约收购完成后,天津赛克环在四川双马中所持有的股份数量不多于和谐恒源在

  

  四川双马持有的股份数量。

  四、要约价格及其计算基础

  1、要约价格

  本次要约收购的要约价格为8.09元/股。

  2、计算基础

  依据《证券法》、《收购办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计

  算基础如下:

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,四川双马股份

  的每日加权平均价格的算术平均值为6.3849元/股。在本次要约收购报告书摘要

  提示性公告日前6个月内,根据《股份转让协议》的约定,收购人收购四川双马

  50.93%股份的交易价格为8.084351元/股。经综合考虑,收购人确定要约价格为

  8.09元/股。

  若四川双马在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有

  派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调

  整。

  五、本次收购所需资金

  基于要约价格为每股人民币8.09元的前提,如果持有本次要约收购涉及股

  份的四川双马股东全部预受要约,本次要约收购所需最高资金总额为194,724.19

  万元。

  收购人已在公告要约收购报告书摘要后的两个交易日内,将389,448,374元

  人民币(相当于收购资金总额的20%)存入登记公司指定的银行账户作为本次要

  约收购的履约保证金。要约收购期限届满,收购人将根据登记公司临时保管的接

  受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于自筹资金。本次要约收购资金

  不直接或间接来源于四川双马或其关联方,也不存在利用本次要约收购股份向银

  

  行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约

  能力。

  六、要约收购期限

  本次要约收购期限共计32个自然日(除非收购人向深交所申请延期并获得

  批准),期限自2016年9月9日至2016年10月10日。

  本次要约期限内最后三个交易日,即2016年9月29日、2016年9月30日

  和2016年10月10日,预受的要约不可撤回。

  在要约收购期限内,投资者可以在深交所网站(http://www.szse.cn/)上查询

  截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  七、要约收购的约定条件

  本次要约收购为向四川双马除本次股份转让中收购人拟受让的股份以外的

  其他已上市无限售条件流通股发出的全面收购要约,无其他约定条件。

  八、其他事项

  2016年8月19日,IDG美元基金与拉法基水泥等签署了《拉法基中国期权

  协议》,各方约定自2018年4月8日起的六个月内,拉法基水泥应享有一项出售

  期权以出售、IDG美元基金或其指定方应享有一项购买期权以购买拉法基中国

  (在本次股份转让完成后,拉法基中国仍持有四川双马133,952,761股)全部已

  发行股份中百分之一百(100%)、且不存在任何质押或留置等转让限制条件的股

  份;上述两项权利均只能在后续具体交易结构商定后,在法律法规、规范性文件

  及其他监管规则允许的前提下行使。

  2016年8月19日,泛信壹号与拉法基四川就拉法基中国所持有的四川双马

  38,172,019股股份(占股本总额的5%)的转让事宜签署了《关于四川双马水泥

  股份有限公司之股份转让协议》。

  

  第三节四川双马主要财务状况

  一、主要财务数据

  根据四川双马2013年-2015年度审计报告及2016年1-6月财务报告,四川

  双马简要财务数据如下:

  1、最近三年一期合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  项目

  2016/6/30

  2015/12/31

  2014/12/31

  2013/12/31

  资产总额

  544,152.43

  545,148.51

  600,211.87

  620,086.78

  负债总额

  214,846.65

  218,538.14

  208,516.68

  229,468.98

  股东权益

  329,305.78

  326,610.37

  391,695.19

  390,617.80

  归属于母公司所有者权益

  264,772.25

  263,182.35

  255,964.47

  248,175.36

  注:公司由于2015年向拉法基瑞安公司购买遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%

  的股权完成同一控制下企业合并,2013年及2014年数据为追溯调整后的数据。(下同)

  2、最近三年及一期合并利润表主要数据

  单位:万元

  项目

  2016年1-6月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  营业收入

  100,076.78

  197,456.63

  255,310.66

  258,301.31

  利润总额

  3,548.72

  -10,759.88

  29,102.34

  31,617.95

  净利润

  2,695.40

  -10,565.48

  23,655.03

  26,259.43

  归属于母公司所有者的净利润

  1,589.90

  -11,372.50

  10,366.75

  13,375.25

  受市场竞争加剧和公司本部技改项目计提减值准备的影响,公司2015年全

  年净利润为负。

  3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  项目

  2016年1-6月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  经营活动产生的现金流量净额

  17,445.92

  31,199.80

  72,005.58

  53,080.92

  投资活动产生的现金流量净额

  -1,080.29

  -55,634.64

  -8,841.86

  4,711.60

  

  筹资活动产生的现金流量净额

  -13,126.43

  -12,084.90

  -59,719.94

  -35,551.16

  现金及现金等价物净增加

  3,236.89

  -36,501.25

  3,445.44

  22,239.78

  二、主要财务指标

  项目

  2016年1-6月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  基本每股收益(元/股)

  0.02

  -0.16

  0.17

  0.22

  加权平均净资产收益率(%)

  0.60

  -4.21

  4.11

  5.54

  销售毛利率 (%)

  14.01

  10.54

  22.36

  20.17

  销售净利率 (%)

  2.69

  -5.35

  9.27

  10.17

  资产负债率(%)

  39.48

  40.09

  34.74

  37.01

  流动比率(倍)

  0.46

  0.39

  0.89

  0.81

  速动比率(倍)

  0.37

  0.32

  0.76

  0.65

  注:公司由于2015年向拉法基瑞安公司购买遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%

  的股权完成同一控制下企业合并,2013年及2014年数据为追溯调整后的数据。

  2015年由于市场竞争加剧,导致公司产品售价降低,毛利率下降明显,公

  司2015年净利润为负,销售净利率为负。公司2015年资产负债率有所提升,流

  动比率及速动比率均有所下滑。

  

  第四节对本次要约收购价格的分析

  一、本次要约收购价格的合规性分析

  本次要约收购的要约价格为8.09元/股。

  根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定:收购人按照本办法规定进

  行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前

  6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格;要约价格低于提示性公告日前

  30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务

  顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、

  收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他

  支付安排、要约价格的合理性等。

  鉴于:1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,根据《股

  份转让协议》的约定,收购人收购四川双马50.93%股份的交易价格为8.084351

  元/股。

  2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,四川双马股

  份的每日加权平均价格的算术平均值为6.3849元/股。

  收购人对四川双马股票的要约收购价格最终确定为8.09元/股,高于上述价

  格。本独立财务顾问认为,本次要约收购的价格符合《收购管理办法》的有关规

  定。

  二、四川双马股票价格分析

  根据《收购管理办法》,上市公司于2016年8月23日刊登《要约收购报告

  书摘要》、2016年9月8日刊登《要约收购报告书》,本次要约收购价格与四川

  双马股票有关期间的价格比较如下:

  1、要约收购价格为8.09元/股,较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交

  易日的最高成交价7.71元/股溢价4.93%,较刊登《要约收购报告书摘要》前30

  个交易日内的交易均价(指交易总额/交易总量,下同)6.48元/股溢价24.92%;

  

  2、要约收购价格8.09元/股,较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的

  最高成交价13.90元/股折价41.80%,较刊登《要约收购报告书》前30个交易日

  的交易均价10.08元/股折价19.72%;

  3、要约收购价格8.09元/股,较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约

  收购报告书》之间的最高成交价13.90元/股折价41.80%,较刊登《要约收购报

  告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价11.39元/股折价28.95%;

  4、要约收购价格8.09元,较刊登《要约收购报告书》前1个交易日收盘价

  13.60元/股折价40.51%,较当日成交均价13.04元/股折价37.96%。

  三、挂牌交易股票的流通性

  1、四川双马挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日

  均换手率为3.24%;

  2、四川双马挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日

  均换手率为4.04%;

  从换手率来看,四川双马的股票具有一定流动性,挂牌交易股票的股东可以

  通过二级市场正常交易出售股票。

  四、挂牌交易股票的波动性

  1、四川双马股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日波动幅度为

  143.86%(区间最高价/区间最低价-1);

  2、四川双马股票于要约收购报告书公告日前30个交易日波动幅度为

  133.22%;

  从30日波动幅度和60日波动幅度来看,四川双马股票的波动幅度较大。

  五、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议

  本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告签署日,鉴于:

  1、本次要约收购系股份转让后收购人成为四川双马的控股股东而触发。本

  

  次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止

  四川双马上市地位为目的。

  2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日

  交易均价存在一定溢价,但较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的交易均

  价、刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价及

  刊登《要约收购报告书》前1个交易日收盘价和交易均价均存在一定幅度的折价。

  3、近期,四川双马股票的流通性较好。

  4、近期,四川双马股票的波动幅度较大。

  本独立财务顾问建议,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于要约收购报

  告书列明的要约收购条件,建议四川双马股东视本次要约收购期间股票二级市场

  的波动情况决定是否接受要约收购条件。

  

  第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

  一、本次要约收购的收购人的主体资格

  本次要约收购人及其实际控制人的基本情况请参见“第一节收购人的基本情

  况”。收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公

  司的情形,即:

  1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;

  2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;

  3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为;

  4、收购人为合伙企业或公司,不适用《公司法》第一百四十六条规定的情

  形;

  5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的

  其他情形。

  同时,收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。

  本独立财务顾问经过核查后认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收

  购办法》等法律法规的规定,具备收购四川双马股份的主体资格。

  二、收购人收购资金来源及履约能力

  (一)收购人资金来源

  1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于四川双马或其关联方,未存在

  利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  2、本次要约收购的资金全部来源于天津赛克环、和谐恒源自筹资金。

  3、基于要约价格为每股人民币8.09元的前提,本次要约收购所需最高资金

  总额为人民币194,724.19万元。

  4、收购人已按照《上市公司要约收购业务指引(2016年修订)》的要求在

  

  披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将389,448,374元(即要约收购

  所需最高资金总额的20%)存入登记公司指定账户,作为本次要约收购的履约保

  证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据登记公司临

  时保管的接受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  (二)收购人履约能力评价

  经收购人说明并经核查,收购人本次要约收购所需资金将来源于自筹资金。

  其中,和谐恒源的资金来源主要是自筹资金及股东注资;天津赛克环的主要资金

  来源于其有限合伙人珠海降龙对合伙企业的认缴出资额,根据天津赛克环合伙协

  议的约定,珠海降龙认缴出资350,000万元。

  收购人就本次要约收购资金来源作出声明:“本次要约收购资金不直接或者

  间接来源于四川双马或者其关联公司,也不存在利用本次要约收购股份向银行等

  金融机构质押取得融资的情形。收购人具备履约能力,并将按照相关规定将

  389,448,374元(即相当于收购资金总额的20%)存入登记公司指定账户作为本

  次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满,收购人将根据登记公司临时保管

  的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购义务。”

  收购人已按照《上市公司要约收购业务指引(2016年修订)》的要求在披露

  《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将389,448,374元人民币(即要约收

  购所需最高资金总额的20%)存入登记公司指定账户,作为本次要约收购的履约

  保证金。收购人承诺具备履约能力。经核查,本独立财务顾问认为收购人具备履

  行本次要约收购的能力。

  (三)收购人不存在利用四川双马的资产或由四川双马为本次收

  购提供财务资助的情况

  收购人本次要约收购所需资金将来源于和谐恒源和天津赛克环自筹资金,不

  直接或间接来源于四川双马或四川双马的关联方。

  三、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

  (一)收购人后续计划分析

  

  1、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日,在符合法律法规和监管要求的情况下,收购人不排

  除未来12个月内对上市公司经营业务进行调整。

  具体而言,2016年8月19日,天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉

  法基中国所持有的四川双马98,538,772股股份(占股本总额的12.91%)及拉法

  基四川所持有的四川双马92,338,203股股份(占股本总额的12.10%)的转让事

  宜分别签署了《股份转让协议》。和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的

  四川双马197,913,228股股份(占股本总额的25.92%)的转让事宜签署了《股份

  转让协议》。

  同日,和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA签署了《双马期权协

  议》,对未来水泥资产的出售进行了约定。如相关股份转让交易最终实施且上市

  公司完成现有水泥资产和业务的出售,则上市公司的经营业务存在变更的可能性。

  关于上市公司现有水泥资产和业务的出售计划,具体详见本节“2、未来12个月

  内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排”部分。

  截至本报告书签署之日,收购人暂无明确的资产注入计划。在遵守法律法规

  的前提下,收购人不排除未来将根据上市公司的战略需求和实际经营情况择机注

  入符合国家产业发展方向的优质资产,以符合国家产业发展方向的实体经济为经

  营业务,争取在彻底解决同业竞争问题的基础上做大做强。

  如果届时需要筹划相关事项,相关信息披露义务人将按照有关法律法规的要

  求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署之日,在符合法律法规和监管要求的情况下,收购人不排

  除对四川双马或其子公司的水泥业务和资产进行出售并实施四川双马拟购买或

  置换资产的重组计划。

  具体而言,2016年8月19日,和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA

  签署了《双马期权协议》,在股份转让完成后且以此为前提,在法律法规、规范

  性文件及其他监管规则允许的情形下,若和谐恒源拟对四川双马进行重大资产重

  

  组,应依照《双马期权协议》的约定促使四川双马通过出售目标股权和直营资产

  的方式将水泥资产置出四川双马。根据协议约定:1)拉法基水泥有权在购买权

  期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知,要求和谐恒源按照协议约定方式促

  使四川双马向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或部分水泥资产;2)和谐恒

  源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出书面通知,要求拉法基水泥

  按照协议约定方式向四川双马购买全部或部分水泥资产(拉法基水泥可指定合格

  第三方履行该等购买水泥资产的义务)。

  前述水泥业务和资产的出售及购买期权的行权价格为下述两项金额中之较

  低者(受限于《双马期权协议》下的调整要求):(1)人民币二十六亿四千七百

  二十四万四千四百二十四点八三元(RMB2,647,244,424.83);或者(2)目标资

  产的资产评估价值(即由拉法基水泥和四川双马共同指定的评估机构基于评估基

  准日对全部或任何目标资产确定的公允价值)。但若上述两项金额中之较低者低

  于人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百七十一点九七元

  (RMB2,631,823,471.97)(即四川双马于2015年12月31日的经审计合并会计

  报表载明之净资产值,减去合并报表中全部合并子公司中不可归属于四川双马所

  有的小股东权益),则期权价格应为人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百

  七十一点九七元(RMB2,631,823,471.97)。

  如果届时需要筹划相关事项,相关信息披露义务人将按照有关法律法规的要

  求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  3、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

  《股份转让协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划存在如下安

  排:作为《股份转让协议》交割的前提条件,拉法基中国有权保留两(2)名其

  提名的四川双马董事(且拉法基中国对该等董事的提名仅应限定为对Bi Yong

  CHUNGUNCO以及黄灿文的提名),并应促使其所提名的其他四(4)名四川双

  马董事提交辞任董事职位的辞职函,并且向收购人提供相关证明文件。并且,自

  《股份转让协议》交割日起,根据收购人的要求,拉法基中国和收购人应共同促

  使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东

  大会,并重新依法选举上市公司董事和监事。

  

  除上述事项外,收购人尚无其他更改董事会人数、任期、变更上市公司高管

  的计划或建议;收购人与四川双马其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免

  存在任何合同或者默契。收购人不排除在拉法基中国所提名的四川双马董事离任

  之后,向四川双马股东大会提名董事人选。

  4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署之日,收购人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的

  公司章程条款进行修改。

  5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日,和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA签

  署的《双马期权协议》约定,在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前

  提下,拉法基水泥有权在约定期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知(“购

  买权通知”),和谐恒源有权在约定期间内的任何时间向拉法基水泥发出书面通知

  (“出售权通知”)。如购买权通知或出售权通知被发出,和谐恒源应促使四川双

  马配合拉法基水泥或其指定的买方、拉法基水泥应配合或促使其指定的买方配合

  四川双马在该购买权通知或出售权通知发出后的约定期限内,使得拉法基水泥或

  其指定方接收全部直管员工,并安排与同意转移劳动关系的直管员工签署新劳动

  合同,对于不接受劳动关系转移的直管员工,各方应与上市公司共同依法完成与

  该等员工的协商和安置。

  截至本报告书签署之日,除上述披露的事项以外,收购人暂无其他明确计划

  对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动。

  6、对上市公司分红政策重大调整的计划

  截至本报告书签署之日,收购人暂无计划调整上市公司分红政策。

  7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日,除上述披露的事项以外,收购人暂无其他确定的对

  四川双马业务和组织结构有重大影响的计划。

  (二)同业竞争情况

  

  截至本报告书签署之日,收购人及其关联方不存在直接或间接经营任何与四

  川双马及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不存在投资

  任何与四川双马及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  为了避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,收购人和谐恒源、天津赛

  克环和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺

  函》。

  收购人和谐恒源、天津赛克环于2016年8月19日作出承诺如下:

  1、本次要约收购完成后,收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与四

  川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争

  关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经营业

  务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业;

  2、如收购人及其关联方获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业务

  发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的,收购人将立即通知四川双马,

  并尽力将该商业机会给予四川双马,以避免与四川双马及下属公司形成实质性同

  业竞争或潜在实质性同业竞争,以确保四川双马及四川双马其他股东利益不受损

  害。

  3、收购人将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,收

  购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

  本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于2016年8月19日作出承诺如下:

  1、本次要约收购完成后,本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何

  与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业

  竞争关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经

  营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业;

  2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营

  业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的,本人及本人控制的企业

  将立即通知四川双马,并尽力将该商业机会给予四川双马,以避免与四川双马及

  下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争,以确保四川双马及四川双

  

  马其他股东利益不受损害;

  3、本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效;

  4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的

  义务和责任,本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律

  责任。

  (三)关联交易情况

  截至本报告书签署之日,收购人未与四川双马及其关联方发生重大交易,亦

  不存在与四川双马及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈

  判的其他合作意向的情况。

  为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益,

  收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了

  《关于规范关联交易的承诺函》。

  收购人和谐恒源、天津赛克环于2016年8月19日作出承诺如下:

  1、在本次要约收购完成后,收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其

  他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易;对于无法避免

  或有合理原因而发生的关联交易,收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、公

  平、公开的原则,与四川双马依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法

  规、其他规范性文件及四川双马章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时

  履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用

  关联交易非法转移四川双马的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害四川

  双马及其他股东合法权益的行为。

  2、收购人将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,收

  购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

  本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于2016年8月19日作出承诺如下:

  1、在本次要约收购完成后,本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其

  他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易;对于无法避免

  

  或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公

  平、公开的原则,与四川双马依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法

  规、其他规范性文件及四川双马章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时

  履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用

  关联交易非法转移四川双马的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害四川

  双马及其他股东合法权益的行为;

  2、本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效;

  3、本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予

  的义务和责任,本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法

  律责任。

  (四)本次收购对上市公司独立性的影响

  本次股份转让及由此触发的要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财

  务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后,上市公司仍将具有独立的经营

  能力,在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。

  为了更好地保持上市公司的独立性,收购人和谐恒源及天津赛克环及本次收

  购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺

  函》。

  收购人和谐恒源、天津赛克环于2016年8月19日作出承诺如下,为保证上

  市公司的独立运作,收购人和谐恒源及天津赛克环承诺本次要约收购完成后,四

  川双马将继续保持完整的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,收购人

  和谐恒源及天津赛克环及其关联方与四川双马在人员、资产、财务、业务及机构

  方面完全分开,四川双马拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。收购人和

  谐恒源及天津赛克环将按照《公司法》、《证券法》的相关规定,避免从事任何行

  为影响四川双马的经营独立性。

  本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于2016年8月19日作出承诺如下:

  “本次要约收购完成后,四川双马将继续保持完整的采购、生产、销售体系,

  拥有独立的知识产权,本人及本人控制的企业与四川双马在人员、资产、财务、

  

  业务及机构方面完全分开,四川双马拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。

  本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定,避免从事任何

  行为影响四川双马的经营独立性。”

  四、对本次要约收购的结论性意见

  收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具

  有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力,具备履行本次要约收购

  的能力。本次要约收购不会对四川双马的独立性构成影响,亦不会产生同业竞争。

  收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定,其

  要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的;同时收购方履行了《收购管理

  办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,其

  操作程序是合法的。

  

  第六节 本次要约收购的风险提示

  一、本次要约收购可能导致四川双马股权分布不具备上市条

  件的风险

  本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国

  所持四川双马合计50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发,不以终止四

  川双马上市地位为目的。

  根据《上市规则》第十八章释义(十),上市公司股权分布发生变化不再具

  备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过

  四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

  若本次要约收购期限届满时,社会公众持有的四川双马股份总数低于四川双

  马总股本的10%,四川双马将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上市规则》第12.12条、13.2.1(九)、13.2.6、14.1.1(九)、14.4.1(十

  二)项有关上市公司股权分布的规定,根据收购结果,被收购上市公司股权分布

  不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的,且公司未能披露

  可行的解决方案的,其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续

  停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的,其股票及其衍生品种

  可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案,或者披露的解决方案存

  在重大不确定性的,或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的,该公

  司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示;上市公司因股权分布不

  再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后,在六个月内其股权分布仍不

  具备上市条件,公司股票将暂停上市;上市公司因股权分布变化不再具备上市条

  件其股票被暂停上市后,在六个月内股权分布仍不具备上市条件,或虽已具备上

  市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请,上市公司股票将被强制终止

  上市。

  若四川双马出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况,有可

  能给四川双马投资者造成损失,提请投资者注意风险。

  

  若本次要约收购完成后,四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上市条

  件,收购人作为四川双马股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规

  以及四川双马章程规定的方式提出相关建议,促使四川双马在规定时间内提出维

  持上市地位的解决方案并加以实施,以维持四川双马的上市地位。

  如四川双马最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有四川双

  马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  二、股票交易价格出现波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏

  观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的

  心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股票可能会产

  生一定幅度的波动,从而给投资者带来投资风险。

  

  第七节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收

  购方及收购方股份的情况说明

  广发证券资产管理(广东)有限公司管理的“广发证券天安财险定向资产管

  理计划”最近6个月买卖四川双马股份的情况如下:

  交易主体

  交易日期

  交易方向

  成交数量(股)

  广发证券天安财险定向资

  产管理计划

  2016-09-06

  买入

  31,500.00

  2016-09-07

  买入

  191,763.00

  2016-09-07

  卖出

  31,500.00

  2016-09-08

  卖出

  91,763.00

  广发证券资产管理(广东)有限公司说明如下:以上资管计划买卖“四川双

  马”股票的行为系计划的投资经理独立自主操作,完全是依据公开信息进行研究

  和判断而形成的决策。并且,母公司广发证券股份有限公司和广发证券资产管理

  (广东)有限公司之间有严格的信息隔离墙制度,不涉及到内幕信息的交易。

  除上述情况外,截至本报告书出具日的最近6个月内,广发证券不存在买卖

  或持有四川双马及收购人的股份的情况。

  根据2008年6月3日证监会令第 54 号《上市公司并购重组财务顾问业务

  管理办法》第十七条,证券公司受聘担任上市公司独立财务顾问的,应当保持独

  立性,不得与上市公司存在利害关系;持有或者通过协议、其他安排与他人共同

  持有上市公司股份达到或者超过5%,不得担任独立财务顾问。截至本报告书出

  具日,四川双马总股本为763,440,333股,本独立财务顾问子公司广发证券资产

  管理(广东)有限公司管理的广发证券天安财险定向资产管理计划持有四川双马

  股票100,000股,占四川双马总股本的0.013%。

  综上,本独立财务顾问认为,广发证券具有《上市公司并购重组财务顾问业

  务管理办法》等相关规定所要求的独立性,不存在持有上市公司股份达到或超过

  5%以上的情形,不存在不适合担任上市公司独立财务顾问的情形。

  

  第八节 备查文件

  1、《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》

  2、《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》

  3、四川双马2013年度、2014年度、2015年度审计报告及2016年1-6月财

  务报告;

  4、四川双马水泥股份有限公司第六届董事会第三十四次决议。

  

  (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于北京和谐恒源科技有限公司与天

  津赛克环企业管理中心(有限合伙)要约收购四川双马水泥股份有限公司之

  独立财务顾问报告》之签章页)

  财务顾问主办人:

  吴广斌王鑫

  财务顾问协办人:

  张天骁

  法定代表人:

  孙树明

  广发证券股份有限公司

  年月日

  

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